“中交系”地产重组搁浅：艰难央企整合路

“提出方案时没有考虑中交地产债券吗？是否有新方案给大股东参考？”“这次重组不成功，主要责任在于中交地产，接下来控股股东有没有增持计划？”“怎样看待重组失败的负面影响？”

6月13日上午，中房地产(000736,股吧)通过深交所的上投资者关系互动平台召开说明会。投资者情绪颇为激动，因为他们已经提前获知了中房地产重组失败的消息。

今年2月21日，中房地产发布公告称，拟购买中国交通建设集团有限公司旗下优质地产项目，因可能涉及重大资产重组，于次日停牌。6月13日晚间，公司发布公告称，因中交地产债权人反对，重组终止。6月14日，公司股票复牌并跌停。

对于中交系的地产业务整合来说，不啻为一次重大失败。分析人士将责任归咎于中交系管理层，认为“准备工作没有做好”。这不仅对中交系拟打造三个开发平台绿城中国、中交地产+中房地产、中交海外地产的计划产生较大影响，也折射出央企整合的复杂性。

搁浅前后

中房地产的控股股东为中住地产，后者持有中房地产53.32%股份，中住地产为中交房地产集团有限公司下称“地产集团”的全资子公司。地产集团成立于去年7月，目的在于整合中国交通建设集团有限公司下称“中交建”旗下的所有房地产业务。

地产集团还持有中交地产100%股权，中交地产是中交建旗下最初的地产业务平台，但并未上市。涉及此次交易的中房集团，同样是地产集团的子公司，并曾是中房地产的实际控制人。

此次重组的目的，在于将中交建旗下其他地产业务主要在中房集团和中交地产，注入到上市公司中房地产平台上。

具体而言，中房地产拟通过发行股份的方式向地产集团购买其持有的中交地产100%股权，向中房集团购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州楼盘30%股权、中房天津楼盘49%股权、重庆楼盘嘉润30%股权及重庆嘉汇30%股权。上述标的资产合计作价约64.33亿元，发行股份购买资产价格不低于12.16元/股。

与此同时，中房地产拟同时向中交建、温州楼盘德欣投资有限公司非公开发行股份，募集配套资金42.5亿元，用于房地产项目投资及偿还银行贷款和融资租赁款。

问题出在中交地产身上。此次重组前，中交地产将持有的中国城乡建设发展有限公司100%股权无偿划转至地产集团，并将持有的中交物业有限公司100%股权和中交实业发展投资有限公司100%股权无偿划转至中房集团。

其理由在于，城乡建设发展有限公司旗下的两个项目分别存在股权和法律纠纷，中交物业和中交实业的主业分别是物业管理和出租车相关业务，均不适于注入房地产开发业务为主的上市平台。也即，此次剥离是在为资产注入而做的优化资产包工作。

但由于剥离行为导致中交地产所有者权益低于注册资本，股东地产集团决定，同意将中交地产的注册资本由50亿元减至42亿元。

今年年初，中交地产曾发行2笔合计28亿元的公司债券，按照证监会《公司债券发行与交易管理办法》五十五条规定，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

正是在这个会议上，中交地产提出《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》并未获得通过，其准备的备选方案也未能与主要债券持有人达成一致意见。

中房地产认为，这一结果将导致中交地产提前清偿债务，可能对中交地产的后续发展及盈利能力带来不确定性，进而对本次重组产生不利影响。

于是重组搁浅。

且公告指出，未来六个月内中房地产将不再筹划重大资产重组事项。这也意味着，即使公司的战略并未改变，重组事项最快也将推迟至明年进行。

艰难的整合

对于此次整合失败，兰德咨询总裁宋延庆向21世纪经济报道记者表示，主因在于“准备工作没有做好”。因为中交地产的债券人问题应该提前预知，并相应处理。

但宋延庆也坦言，作为一家央企，内部业务的整合较为复杂，通常都不会一帆风顺。

作为国资委批准的拥有房地产主营业务的央企，中交建原有中房集团、中住地产旗下拥有中房地产和中交地产三个主要房地产业务平台。2014年末和2015年5月，中交建先后两次收购绿城中国股份，并以29%的持股比例成为其大股东。

2015年7月地产集团成立。按照规划，其将形成绿城中国、中房地产、中交海外地产三个开发平台。公司还宣布，将在三年内解决中房地产和绿城中国的同业竞争问题。

业界认为，若整合得当，未来将打造出一个千亿级别的“中交系”。

但“同业竞争”问题的解决，同样不够顺利。

有知情人士向21世纪经济报道记者透露，去年下半年，中交建集团曾有人提出，将中房地产主营业务由房地产开发，调整为颇具“轻资产”色彩的资产运营和管理。该项提议曾在公司内部进行广泛讨论，但截至目前，仍未形成统一意见。

上海楼盘易居研究院总监严跃进认为，作为央企，“中交系”内部的股权结构复杂，且不排除有行政干预的因素，使其整合之路较为艰难。他认为，在此事件中，“中交系”面临了一个壳资源被倒腾、而主营业务不够聚焦的尴尬。

对于此次重组搁浅，中交地产在答复投资者中表示“中交地产相关战略未发生重大变化。”

但严跃进认为，这意味着国企资产重组节奏开始放缓。虽然政策上鼓励此类重组，但由于规范不够，有可能造成重组后地产业务核心地位丧失。这也给了其他有意进行重组业务的房企一个警示。

退一步讲，即使重组成功，中房地产要实现业绩腾飞也非易事。重组预案显示，2014年和2015年，标的公司中交地产扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润分别为4251.17万元和2633.43万元，且中交地产的项目主要位于舟山楼盘、青岛楼盘等二三线城市，“去库存”压力较大。

而中房集团旗下项目公司中，除中住兆嘉近两年净利润分别为7933.58万元和5311.94万元以外，其余位于苏州、天津、重庆的公司同期均基本处于亏损状态。

财报显示，中房地产2015年实现营收11.12亿元，同比上升57%；实现净利润2842万元，同比下降62.43%；基本每股收益0.1元，同比下降60%。